什么是 Section 137 bond（第 137 条保证金）？
Section 137 bond（第 137 条保证金），有时也称为 Revenue Bond（税务保证金）或非居民董事保证金，是 2014 年《公司法》第 137 条所要求的一种财务担保。它是一种担保保证，并非保险，其存在的目的是：在公司违反法定义务时，保护爱尔兰国家不致蒙受未缴罚款或处罚的损失。
该保证金担保的金额为 €25,000。这并不是您要支付的金额，而是在出现违规情形时，保证金向国家赔付的最高金额。贵公司实际承担的，是支付给持牌保证金机构的年度保费，两年期通常在 €1,500 到 €2,050 之间。
当一家在爱尔兰注册的公司没有至少一名通常居住在欧洲经济区的董事时，就需要办理该保证金。设立这一要求，是为了让爱尔兰当局在面对董事完全处于 EEA 司法管辖之外的公司时，能拥有一定程度的财务追索手段。
谁需要 Section 137 bond？
如果贵公司的全部董事都居住在 EEA（欧洲经济区）以外，您就需要办理 Section 137 bond。EEA 由 27 个欧盟成员国，外加冰岛、挪威与列支敦士登组成。
如果至少有一名董事居住在爱尔兰或任何其他 EEA 国家，您就不需要办理保证金。
需要办理保证金的常见情形：
- 一名美国、英国、澳大利亚、加拿大、中国或印度创始人在爱尔兰注册公司，且没有 EEA 居民共同董事。
- 一家公司的独任董事位于英国（自 2021 年 1 月 1 日起，英国居民已属非 EEA，详见下文脱欧部分）。
- 一家国际公司设立爱尔兰子公司，而母公司的全部董事均位于 EEA 以外。
€25,000 的真正含义
这是最常见的一处误解。当创始人听到「€25,000 的 Section 137 bond」时，往往以为必须拿出 €25,000 现金。其实不然。
€25,000 是保证金面值，即在贵公司未能履行法定义务（例如未缴的 CRO 罚款或税务局处罚）时，保证金机构向爱尔兰当局赔付的最高金额。它的运作方式类似建筑工程中的履约保证：承包商无需预先支付全额保证金，而是支付一笔保费，仅当承包商违约时，保证金机构才会赔付。
您实际支付的，是向爱尔兰持牌保证金机构缴纳的保费。2026 年，Section 137 bond 的典型市场价为：
- 两年期 €1,500 到 €2,050（含 VAT（增值税））。
- 不可退还，即便您日后任命了一名 EEA 居民董事亦然。
- 若两年期满时董事情况未发生变化，可续期。
脱欧的影响：英国董事
在 2021 年 1 月 1 日之前，就爱尔兰公司法而言，英国居民董事可作为 EEA 居民董事看待。随着英国退出欧盟，这一点发生了改变。自脱欧以来，就 Section 137 而言，英国居民被视为非 EEA。
这尤其影响到两类群体：
- 注册新爱尔兰公司的英国创始人：如果全部董事都位于英国，现在就需要办理保证金。
- 拥有英国居民董事的现有爱尔兰公司：如果贵公司的 EEA 合规此前依赖一名英国董事，而您尚未更新公司架构，那么贵公司可能已处于不合规状态。
该要求依据的是居住地，而非国籍。一名持有爱尔兰或欧盟护照、却居住在伦敦的董事，就 Section 137 而言仍属非 EEA。一名持有美国护照、却居住在都柏林的董事，则符合 EEA 要求。
需要多长时间？
从您向保证金机构提交签署后的申请之日起，Section 137 bond 的申请流程大约需要 7 至 10 个工作日。这会延长您公司注册的整体时间。
标准的爱尔兰公司注册（有一名 EEA 居民董事）通常在 3 至 5 个工作日内完成。若需办理 Section 137 bond，从启动流程到收到公司注册证书，总体上请预留 2 至 3 周。
申请流程需要：
- 由一名公司董事与公司秘书签署的保证金提案表。
- 全部董事与股东的信息。
- 拟用公司名称与业务性质。
- 缴纳保证金保费。
Workhub 可在公司注册加 Business 方案中代为安排 Section 137 bond。我们负责处理文书工作，并直接与保证金机构对接。
Section 137 bond 的替代方案
保证金并非您唯一的选择。主要有两种替代方案。
方案一：任命一名 EEA 居民董事
只要您任命哪怕一名通常居住在爱尔兰或其他 EEA 国家的董事，保证金的要求便完全消失。该董事无需参与日常运营。就合规而言，一个非执行董事的角色就已足够。
请注意：该董事必须真实居住在 EEA，而不仅仅是其公民。若名义董事服务中的当事人实际位于 EEA，即满足该要求。Workhub 不提供名义董事服务，但可为您推荐受监管的服务机构。
方案二：真实且持续联系证明
如果贵公司能够证明其与爱尔兰存在真实、实质的联系，例如在爱尔兰雇用员工、在本地拥有实体经营场所，或其大部分运营在爱尔兰进行，您可以向税务局申请一份证明，确认贵公司与本国境内的经济活动存在「真实且持续的联系」。一经批准，该证明即可使公司免于保证金要求。
实际操作中，这条途径在公司注册阶段很少可行。它要求有已经发生的实际活动，而不仅仅是意向。它更常见于已随时间建立起真实爱尔兰存在的成熟公司。
没有保证金会怎样？
在依法需要时，未能办妥 Section 137 bond，依据 2014 年《公司法》属于刑事犯罪。后果包括：
- 您的公司注册申请被 CRO（公司注册处）驳回。
- 若公司在没有保证金的情况下试图运营，公司及其高级管理人员将被起诉。
- 罚款与处罚。
- 难以开立爱尔兰企业银行账户（银行会自行进行核查）。
- 若违规在公司注册后被发现，存在被强制注销的风险。
CRO（公司注册处）会在注册环节核查 EEA 居民董事的合规情况。如果未列明 EEA 董事，又没有办妥保证金，A1 表（A1 form）将被驳回。
续期时的保证金：两年后会怎样？
Section 137 bond 自签发之日起两年内有效。随着续期日期临近，贵公司有三种选择：
- 续期保证金：再缴一笔保费，延长两年。如果董事情况未变，这是最简单的选择。
- 任命一名 EEA 居民董事：一旦登记册上有了 EEA 居民董事，便不再需要保证金。您无需等到保证金到期才做此变更。
- 申请真实且持续联系证明：如果贵公司如今在爱尔兰已有真实的实质运营，您可能符合上文所述的豁免条件。
保证金不会自动续期。您必须主动续期、任命董事或取得豁免。任由保证金失效而不采取上述任一步骤，会使贵公司违反第 137 条。
小结：您是否需要 Section 137 bond？
| 您的情形 | 是否需要保证金？ |
|---|---|
| 至少一名董事居住在爱尔兰或 EEA | 否 |
| 全部董事居住在 EEA 以外（美国、英国、澳大利亚等） | 是 |
| 全部董事均为英国居民（脱欧后） | 是 |
| 董事持有欧盟护照，但居住在 EEA 以外 | 是（依居住地，而非国籍） |
| 公司持有税务局签发的真实且持续联系证明 | 否 |
本文仅供参考，不构成法律意见。爱尔兰公司法的相关要求由 2014 年《公司法》设定。如需针对您具体情况的建议，请咨询律师或受监管的公司注册代理。Workhub 是受爱尔兰司法部监管的持牌 TCSP（信托与公司服务提供商）。