什么是 TCSP？
信托与公司服务提供商（TCSP）由 2010 年《刑事司法（洗钱与恐怖主义融资）法》第 24 条所定义。根据该定义，TCSP 是指其业务提供以下任一服务的任何个人或法人实体：
- 代客户设立公司。
- 在与公司以外的他人达成的安排下，担任公司董事或秘书，或安排他人担任。
- 为法人团体或合伙企业提供注册办公地址、营业地址、通信或行政地址，或其他相关服务。
- 担任合伙企业的合伙人，或安排他人担任。
- 担任信托的受托人，或安排他人担任。
- 为上市公司以外的他人担任名义股东，或安排他人担任。
通俗地说：任何为爱尔兰客户设立公司、提供注册办公地址或公司秘书服务的人，都是在以 TCSP 身份经营，并且必须获得相应授权方可从事此类业务。
哪些服务需要受监管的服务商？
根据爱尔兰与欧盟法律，下列服务只能由注册会计师、审计师、律师或持牌 TCSP 提供：
- 公司注册（代您向 CRO（公司注册处）完成公司设立）。
- 注册办公地址服务（提供一个爱尔兰地址作为贵公司的注册办公地址）。
- 公司秘书服务（提交年度申报表、维护法定登记册、办理 CRO 申报）。
- 名义董事或股东服务。
司法部已明确指出，从未持牌的服务商处获取这些服务，依据爱尔兰与欧洲法律属于违法行为。在线提供廉价公司注册的未受监管服务商，是在没有授权的情况下经营，并使其客户面临合规风险。
爱尔兰如何监管 TCSP
爱尔兰的 TCSP 由三个主管机关之一监管，具体取决于该 TCSP 主要负责人的构成：
- 司法部（AMLCU）：司法部的反洗钱合规部门（AMLCU）监管那些并非信贷机构子公司、且其负责人不属于指定会计团体成员的 TCSP。这是独立公司注册代理最常见的类别。
- 爱尔兰中央银行：监管属于信贷或金融机构子公司的 TCSP。该规定自 2014 年 3 月 3 日起适用。
- 指定会计团体：爱尔兰的五个指定会计团体（包括爱尔兰特许会计师协会）监管那些在其会计业务之余附带提供 TCSP 服务的会员事务所。
由司法部签发的 TCSP 授权自批准之日起三年内有效。续期须在续期日期前至少十周提交新的申请。AMLCU 会对持牌 TCSP 进行定期审计，以核实其遵守 AML（反洗钱）义务的情况。
TCSP 依法必须做到什么
持牌 TCSP 是 2010 年法案下的指定人士，须承担全套的 AML（反洗钱）与 CTF（反恐怖主义融资）义务。这包括：
- 开展业务风险评估。
- 在开始工作之前，对每位客户实施客户尽职调查（CDD）。这意味着使用经核证的身份证件与地址证明，核实所有董事与实益拥有人的身份。
- 在更高风险的情形下实施强化尽职调查（EDD），包括针对政治公众人物（PEP）以及来自 FATF（金融行动特别工作组）所认定高风险司法管辖区的客户。
- 对持续的业务关系进行监测。
- 向爱尔兰警方（An Garda Síochána）与税务局报告可疑交易。
- 在业务关系结束后，将所有 CDD 记录至少保存五年。
- 对所有相关员工进行 AML 义务培训。
委托前如何核验一家 TCSP
在使用公司注册代理或注册办公地址服务商之前，请确认其已获得授权。AMLCU 维护着一份持牌 TCSP 名册。您可以通过 amlcompliance.ie 联系 AMLCU，核实某家特定服务商是否持有有效授权。
一家正规、获授权的 TCSP 应当愿意告知您其授权状态以及监管它的机关。需要警惕的信号包括：从不提及 AML 合规或 KYC（了解你的客户）要求的服务商、价格异常低廉却没有任何核验流程的服务商，或并非设立于爱尔兰的服务商。
Workhub 的 TCSP 授权由爱尔兰司法部签发。我们自 2022 年起持有 TCSP 牌照。我们的授权可向 AMLCU 核验。
TCSP 与律师：有何区别？
在爱尔兰，TCSP 与律师都可以合法地设立公司并提供注册办公地址服务。主要区别在于：
- 监管：律师由法律服务监管局（LSRA）监管。TCSP 由司法部或其他主管机关监管。两者都须承担 AML 义务。
- 法律意见：律师可以提供法律意见、起草复杂协议，并在法律程序中代表您。TCSP 处理公司行政事务，但不能提供法律意见。对于直接明了的公司注册与持续的秘书合规，TCSP 通常更具性价比。
- 专业化：TCSP 专注于公司注册与秘书合规。一家每天都在设立公司的 TCSP，在这一流程上通常比一家公司注册只是众多业务之一的综合执业律师更为高效。
这对贵公司为何重要
使用持牌 TCSP 不仅是法律要求，它对贵公司还有切实的影响。爱尔兰的银行会对新注册公司进行强化尽职调查，他们会关注公司由谁、以何种方式设立。相比通过未受监管的在线服务设立的公司，通过持牌、受审计的 TCSP 设立的公司，在开立企业银行账户时处于更有利的位置。
此外，若您寻求外部投资、进入受监管行业，或与会自行进行尽职调查的机构交易对手往来，由持牌 TCSP 生成并保管的贵公司 AML/KYC 文件，可能会被要求提供。
本指南仅供一般参考，反映的是截至 2026 年 5 月，依据 2010 年《刑事司法（洗钱与恐怖主义融资）法》及相关立法的状况。它不构成法律意见。Workhub 是受爱尔兰司法部监管的持牌 TCSP（信托与公司服务提供商）。